Das Kammergericht Berlin hat eine interessante Entscheidung gefällt, die für Erben von Gesellschaftsanteilen einer GmbH oder einer gesamten GmbH relevant ist.
Danach kann der Erbe seine Gesellschafterrechte tatsächlich erst ausüben, wenn eine neue Gesellschafterliste zum Handelsregister eingereicht worden ist. Erben haben also nicht automatisch Rechte in der GmbH.
Erst nach Einreichung der aktualisierten Gesellschaftserliste kann der Erbe im Umfang seiner Beteiligung als Inhaber eines Geschäftsanteils seine Rechte im Verhältnis seiner Anteile zur GmbH geltend machen.
Die Gesellschafterliste ist allerdings vom Geschäftsführer der GmbH einzureichen.
Grundsätzlich kein Problem bei einer GmbH mit mehreren Geschäftsführern. Allerdings zeigen sich dann die Schwierigkeiten, wenn der Erblasser der alleinige Gesellschafter und einzige Geschäftsführer war (Ein-Mann-GmbH).
In solchen Fällen gibt es i.d.R. nur die Möglichkeit, durch Bestellung eines Notgeschäftsführers beim zuständigen Amtsgericht die erforderliche Gesellschafterliste zum Handelsregister einzureichen.
Allerdings wird diskutiert, dass der Erbe, der schon einen gültigen Erbschein besitzt, die Gesellschafterrechte des Erblassers auch vor Einreichung der Gesellschafterliste ausüben kann. Dieser soll dann einen neuen Geschäftsführer für die GmbH bestellen können, der dann wiederum die korrigierte Liste beim Handelsregister einreicht.
Eine obergerichtliche Entscheidung hierzu steht aus.
Sind die Erben unbekannt, kann die Ein-Mann-GmbH tatsächlich nur durch den Notgeschäftsführer geführt und vertreten werden.
KG Berlin, Beschluss 23.11.2022 – 22 W 50/22
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